Образец решения о реорганизации зао в ооо

Содержание

Реорганизация ЗАО в ООО — пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

название общества;
месторасположение нового общества;
как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
разработку нового устава ООО;
полные сведения о единоличном исполнительном органе;
разработку передаточного акта;
утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
Утверждают проект устава нового общества.
Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
новый утвержденный собранием устав ООО;
протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
справку об исключении из налогового учета;
свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

Изготовить новую печать общества.
Получить новые статистические коды деятельности.
Заняться переоформлением банковской документации.
Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
Переоформить работников из ЗАО в ООО.
Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Источник: https://hardcorecase.ru/nachalo/ooo/prakticheskoe-rukovodstvo-po-reorganizacii-zao-v-ooo.html

Преобразование (реорганизация) ао в ооо (нюансы)

Образец решения о реорганизации зао в ооо

В последние годы преобразование ЗАО в ООО стало одной из самых распространенных корпоративных процедур. Вызвано это поправками, внесенными в ГК РФ в 2014 году, заменившими всем привычные ЗАО и ОАО на публичные и непубличные АО. К тому же для подобных организационных форм сильно ужесточились правила ведения деятельности.

Особой неожиданностью стал запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров. Теперь этим занимаются специальные лицензированные организации, не имеющие финансового и имущественного интереса по отношению к АО.

Услуги, конечно же, оказываются на платной основе, поэтому многие учредители ЗАО, во избежание дополнительных финансовых расходов, поспешили преобразовать их в ООО.

В тонкостях процедуры реорганизации разберемся в данной статье.

Реорганизация ЗАО в ООО: нюансы реализации

Процедура смены организационно-правовой формы не относится к категории сложных, но все же имеет некоторые нюансы, которые нужно учитывать, чтобы избежать сложностей с ИФНС и другими органами власти. Перерегистрация включает в себя несколько этапов.

1. Принятие на общем собрании акционеров решения о перерегистрации. Ст. 67 ГК РФ предусматривает для этого документа обязательное заверение либо у нотариуса, либо у держателя реестра акционеров.

После принятия решения требуется уведомить о начале процедуры регистрирующий орган.

Отметка о старте реорганизации вносится в ЕГРЮЛ на основании следующих документов:

решения, принятого в рамках общего собрания и заверенного с учетом всем требований законодательства;
заявления (форма Р12003), заверенного у нотариуса. Заявителем выступает руководитель преобразуемого юридического лица, подача документов тоже осуществляется им. Бумаги должны быть поданы не позднее трех дней с момента принятия решения на собрании, нарушение подобного требования наказывается штрафом в размере 5 тыс. рублей.

По истечении трехдневного срока с момента подачи бумаг заявителю выдается уведомление, свидетельствующее о начале преобразования.

Затем наступает трехмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы вправе предъявить финансовые претензии (при наличии таковых) к преобразуемому юридическому лицу. При этом публикация в «Вестнике» не является обязательным элементом процесса.

2. Регистрация ООО.

Ст. 57 ГК РФ гласит, что реорганизация может считаться реализованной только после регистрации правопреемника, которым в рассматриваемом случае выступает ООО.

Отметка о прекращении ЗАО своей деятельности делается после внесения в реестр сведений о новой организации. До этого момента акционерное общество считается действующим и на нем лежит обязанность по уплате налогов.

В составлении дополнительного решения о создании ООО необходимости нет, при условии, что первое (о перерегистрации) было составлено с учетом всех требований и содержит в себе необходимые данные.

Требуемые документы

Для регистрации в налоговую инспекцию требуется предоставить следующий пакет документов:

На регистрацию нового юридического лица законодательство РФ (ст. 15 № 129 ФЗ) отводит пять дней.

На втором этапе в качестве заявителя также указывается руководитель ЗАО. Даже если во вновь создаваемом обществе происходит смена руководящего состава заявителем все равно выступает старый руководитель.

Параллельно с преобразованием изменению подлежат следующие данные:

юридический адрес;
название организации;
название должности руководителя;
генерального директора.

Подобные изменения вносятся просто: новые сведения указываются в решении о реорганизации и в заявлении формы Р12001.

В выборе параметров юридического лица, создаваемого посредством реорганизации ЗАО, нет никаких ограничений. Но некоторые сотрудники ИФНС настаивают на том, что одновременное внесение таких изменений невозможно.

Доверять этому не стоит – законодательство не накладывает никаких ограничений на подобные регистрационные действия.

Дополнительные действия

По окончании процесса преобразования учредителям нового общества необходимо выполнить ряд действий.

Заменить печать. Старая уничтожается, а вместо нее создается новая, содержащая наименование и реквизиты созданной организации.
Сообщить реестродержателю о том, что акционерное общество прекратило свою деятельность.
Если регистрировался выпуск акций ЗАО, проинформировать ЦБ и оформить их погашение;
Внести изменения в должностные инструкции и оформить новые соглашения с сотрудниками.
Переоформить лицензию (если деятельность организации подразумевает наличия разрешительной документации).

Преобразование ЗАО в ООО не сопряжено с особыми трудностями, требуется только следовать установленному законом порядку.

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.

Источник: https://xn--80aahbpndxjebedawh3a7n.xn--p1ai/preobrazovanie-reorganizatsiya-ao-v-ooo-nyuansy/

Реорганизация ЗАО в ООО в 2020 году: пошаговая инструкция преобразования

Образец решения о реорганизации зао в ооо

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые.

Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014.

Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ.

Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО».

Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

распределение бизнеса между участниками;
реорганизация активов;
выведение акций;
сращивание бизнеса для плодотворного развития;
уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
совершенствование налогообложения.

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу.

Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью.

Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений.
Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд.
Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний.

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).
Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

образования нового ООО;
его постановки на учет в УФНС;
государственной регистрации вновь созданного общества;
снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
завершения его работы;
а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Источник:

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Источник: https://smo-nso.ru/nalogi/reorganizatsiya-zao-v-ooo-v-2020-godu-poshagovaya-instruktsiya-preobrazovaniya.html

Решение о реорганизации — образец, в форме присоединения или преобразования

Образец решения о реорганизации зао в ооо

Понятие «реорганизация» для многих остается понятной не в полной мере. Помимо понимания, что подразумевает процедура модернизации, следует также ознакомиться с нормами действующего законодательства, кто принимает решения по реорганизации, и ряд других вопросов связанных с процедурой.

Для начала следует дать определение понятию «реорганизация».

Реорганизация предприятия – это процедура смены или прекращение правовых полномочий одного лица и возникновение нового.

Подвиды изменений предприятия:

слияние;
присоединение;
преобразование;
разделение;
выделение.

Процедура реорганизации проводится по добровольному желанию учредителей. Иное возможно лишь при наличии судебного решения.

Законодательство

Независимо от вида реорганизации, она должна проводиться согласно действующему законодательству.

Основные правила проведения зафиксированы в следующих нормативных документах:

На каком этапе принимается

Согласно статистике, можно сделать вывод, что реорганизация является завершающим этапом модернизации предприятия. При положительной тенденции развития, упрочнения финансового положения, увеличения прибыли учредители не придут к решению о реорганизации.

Причины проведения различны. Основная — для достижения новых целей и увеличения оборота или ликвидация при отсутствии причин развиваться и наличии большого количества долгов.

Как влияет форма реорганизации

Сегодня практиками и теоретиками выделяются такие виды изменений организационно-правовой структуры предприятия:

слияние;
присоединение;
разделение;
выделение;
преобразование.

Основным отличием данных форм является итоговая структура фирмы и порядок проведения реорганизации. Стоит отметить, что любое изменение начинается с принятия решения, которое оформляется документально.

Вся разница заключается только в оформлении данного документа (то есть его основной части, где утверждается, итоговая форма предприятия) и количестве участников, которые принимают данное решение, но это больше относится к форме общества, о котором мы поговорим далее.

Как влияет форма общества

Форма реорганизации предприятия не играет особую роль в различных формах собственности. Процедура проведения аналогична в ЗАО, ООО и ОАО. Разница состоит лишь в протоколах учредительных собраний.

ООО

При реорганизации ООО процедура проведения заключается в:

принятии решения о модернизации предприятия;
отправление уведомления в заинтересованные с деятельностью инстанции;
внесение данных в ЕГРЮЛ;
подача сведений газету;
уведомление должников;
подача данных на реорганизацию;
и получение новых документов.

Непубличное

Сами не могут принять решения об реорганизации предприятия.

Принимаются только общим собранием.

После принятия решения, уведомляется налоговая, пенсионный фонд, соц.страх, подаются сведения в СМИ, рассылаются уведомления кредиторам, вносится изменения в ЕГРЮЛ, оформляются новые документы.

Публичное

Процедура реорганизации:

поднятие вопроса на заседании;
утверждение плана проведения мероприятия;
утверждение сметы расходы;
уведомление кредиторов;
подача сведений в СМИ;
изменение записи в ЕГРЮЛ;
уведомление кредиторов;
подача и получение новых документов.

Другое

Алгоритм проведения аналогичен.

О том, как выглядят этапы реорганизации, читайте тут.

Порядок составления

Процесс представляет собой совокупность 2х процедур:

сделки между организациями;
и составление передачи прав и обязанностей образованному юр.лицу.

Образец решения о начале процедуры реорганизации

Пример решения:

решение о реорганизации в форме выделения образец;Пример смотрите тут.
решение о реорганизации в форме присоединения образец;Образец представлен здесь.
решение о реорганизации в форме ликвидации (единственного акционера).Описание формы ищите по ссылке.

Какие сведения включает

Решение о реорганизации принято. Следующий этап – собрание необходимых документов и информации.

При проведении необходимо обладать следующими сведениями, которые будут включены в решение:

полное наименование юридического лица;
юридический адрес;
полное наименование нового и предыдущего руководителя (при смене);
информация о руководстве;
размер уставного капитала;
справки из ФСС и ПФР;
реквизиты банковских счетов предприятия;
в каких пропорциях разделен уставной капитал между учредителями;
учредительные документы (устав, св-во о регистрации, запись из ЕГРЮЛ);
ИНН, КПП предприятия;
образец информац.письма из статистики.

На чем основывается

Основанием для проведения выступает зафиксированный приказ или судебное решение.

Основанием для проведения модернизации выступает:

решение учредителей;
решение судебного заседания.

После принятия решения, переходят к рассмотрению процесса реорганизации.

Процесс:

согласовывается начало проведения между учредителями;
составляется передаточный акт, либо промежуточный баланс на момент проведения;Пример смотрите тут.
изменяются учредительные документы согласно произошедшим изменениям.

Для внесения изменений необходимо собрать определенный пакет документов, включающий в себя основные сведения о первичном предприятии.

Кем подписывается

Подпись ставится руководителя предприятия. На основании внесенных изменений в ЕГРЮЛ издается приказ с новыми данными.

Сведения, фиксирующиеся в приказе:

новое название предприятия и форма собственности;
подвид реорганизации;
дата проведения процедуры изменения;
вид ознакомления сотрудников;
данные сотрудника, который ответственен за доведение приказа.

Заверяется нотариально

Согласно действующему законодательству (ГК РФ), решения о реорганизации необходимо заверять у нотариуса. Иное возможно лишь применяя технические средства, которые фиксируют подлинность подписи.

Выгоды для кредитора

Реорганизация предприятия для стороны кредиторов больше несет отрицательных последствий, чем положительных.

Процедура модернизации, возможно, это одна из попыток уйти от уплаты обязательств.

Поэтому государство обязало юр.лица освещать все значительные изменения в СМИ и наделило кредиторов правом оспаривания реорганизации. Далее рассмотрим более подробно.

Можно ли следить онлайн

При реорганизации больше всех страдают кредиторы.

Многие компании придерживаются мнения, что в случае реорганизации они вправе не платить по обязательствам первичной компании. Не стоит забывать, что на вновь созданную компанию переносятся все права и обязанности предшествующей.

Организация, решившая пройти процедуру слияния, выделения или другую по изменению, обязана подать уведомление в регистрирующий орган.

После этого подаются сведения о реорганизации предприятия в «Вестник гос.регистрации». Количество публикаций — 2 раза (периодичность 1 раз в месяц)

Где можно отслеживать данные о должнике:

газета «Вестник государственной регистрации»;
сайт ФНС РФ (официальный).

Когда следует начать беспокоиться об оказании неоплаченных услуг или проданных товаров:

штат сотрудников предприятия-должника сведен к минимуму;
руководитель организации владеет несколькими подобными фирмами;
испорченная деловая репутация;
работа на рынке ограничивается период до 1 года или несколькими годами;
сведения в бух.отчетности.

И ряд других факторов, при наличии которых стоит более тщательно проверять делового партнера.

Может ли оспорить

Таким образом, кредитор может узнать о реорганизации предприятия-должника.

После направления на его адрес письма с просьбой оплаты задолженности и неполучения денег, он имеет право обратиться в Арбитражный суд.

Параллельно подав просьбу:

запретить процесс реорганизации органам управления;
запретить вносить изменения в ЕГРЮЛ по реорганизации.

Важно помнить, что при реорганизации предприятия его обязательства переносятся на солидарные фирмы. Кредитор, согласно ГК РФ (ст.60 п.1, п.2), имеет право признать решение о реорганизации не состоявшейся или признание недействительным.

При этом есть ограничения на контрагентов, имеющих на это права. Например, член корпорации.

Обжалование решение возможно в ограниченный промежуток времени – до 3 месяцев с момента соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К лицам наделенным таким правом относят сотрудником реорганизуемого предприятия и кредиторов. Из судебной практики следует, что такие требования чаще удовлетворяются от физ.лиц, чем от заинтересованных организаций.

Советы при оспаривании:

отслеживание информации о начале процедуры реорганизации предприятия-должника;
при наступлении момента реорганизации, оспорить ее в течение 3 месяцев, при наличии основания (ГК РФ I раздел, гл.9).

При этом следует произвести оценку последствий. Кредитор будет обязан доказать свою прямую заинтересованность в реорганизации делового партнера.

Хотите понять, какова стоимость реорганизации, написано тут.

Не знаете, как выглядит учетная политика при реорганизации? Смотрите здесь.

Реорганизация предприятия – это процедура модернизации, при которых возникает правопреемственность. Для подачи документов на реорганизации сотрудник фирмы, собирает необходимые сведения и подает их в рег.палату.

Процедура проведения не зависит от формы собственности предприятия.

Принятое решение должно быть заверено нотариально.

Источник: http://prosud24.ru/reshenie-o-reorganizacii/

Образец решения о реорганизации зао в ооо

— ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «__________» становится правопреемником ЗАО «__________» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

То есть, средством принятия решения реорганизации ооо в форме.По создаваемому ооо в решении о преобразовании в неотклонимом порядке должны. Коллеги, у кого есть положительный опыт в преобразовании по новейшей облегченной схеме? Уведомить всех кредиторов зао о реорганизации зао в ооо.

Но лучше это сделать как можно быстрее, так как в чеках должны быть новые реквизиты вашей компании. Порядок проведения реорганизации ооо в. Получение свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме преобразования происходит по истечению 3-х рабочих дней с момента подачи извещения.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Образец решения единственного учредителя №1 2020 года

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачен в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.

Я, Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222, являясь единственным учредителем

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Порядок и сроки проведения сверки расчетов с ИФНС определяются Приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@ «Об утверждении Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами».

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами размещенных голосующих акций общества.

ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые али против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в ании по данному вопросу). Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п.

ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все- таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. Минфина России от 2. Шаг 2. Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в собрании (п.

НК РФ). С 1 января 2. Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации- налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой.

Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно.

Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
данные о необходимости публикации о принятом решении;
иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
новый утвержденный собранием устав ООО;
протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
Уведомляется регистрирующий орган.
Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Подготовка решения (протокола) о преобразовании ЗАО в ООО (принятие решения работников ЗАО о реорганизации (подготовка проекта, образца). Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в. Реорганизация ЗАО в ООО, что должен включать в себя протокол? Какие документы потребуются? Консультации юристов на ресурсе Правовед.RU.

2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;. 3) полномочный представитель ОАО/ЗАО «__________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «__________»;.

4) по требованию акционеров, авших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в ании по этому вопросу, ОАО/ЗАО «__________», в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «__________» в порядке и сроки, установленные законодательством.