Согласие на продажу доли в ооо образец

Продажа доли ООО между участниками — порядок и документы

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

3.

 Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

4.

 Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

5.

 Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

6.

 Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Нормативная документация

Источник: https://www.freshdoc.ru/OOO/procedury/prodazha_doli_uchastniku_obshhestva/

Нотариальное согласие супруга на продажу доли в ооо образец

Также из ст. 35 СК РФ следует положение о том, что совместное владение, распоряжение и пользование осуществляется супругами лишь в отношении того имущества, которое было приобретено ими после заключения брака в ходе ведения совместного хозяйства.

Та собственность, которой владели супруги до заключения брачного союза, остаётся их личной, индивидуальной собственностью. Соответственно, и в данном случае согласие получать не требуется, т. к.

такая доля в ООО не является совместно нажитым имуществом, и нотариального согласия второго супруга на ее отчуждение не требуется.

• персональных данных лица, дающего согласие, в том числе его Ф. И. О., даты и места рождения, данных документа, удостоверяющего личность, местожительство;
• указания на лицо, согласие на совершение сделки которому выдаётся, а также данных свидетельства о заключении брака;
• конкретного вида сделки (в данном случае — продажи);
• параметров сделки (ее суммы, размера доли в процентном отношении, наименования хозяйственного общества);
• подписи дающего согласие;
• соответствующего заверения нотариусом (его подписи, регистрационных данных документа, размера нотариального тарифа).

Согласие супруга на продажу доли в ооо образец

супруга, согласие, продажу, ооо, образец, доли

Доверенность по форме м2 образец заполненияОбразец претензия о возврате долга по расписке

Муж и жена имеют одинаковые права на имущество, приобретенное за время пребывания в семейных отношениях, включая часть собственности в уставном капитале компании. Как правильно оформить операции с долями в ООО, когда требуется разрешение супруга и как его оформить, а когда можно обойтись без него? Ответы на эти вопросы подробно изложены в данной статье.

Нормативная база

Часть имущества супруга в виде доли в ООО подлежит отчуждению по правилам таких нормативно-правовых актов:

Данные законодательные акты регулируют порядок передачи прав на часть собственности ООО, поэтому участники правоотношений обязаны неукоснительно соблюдать прописанные в них правила. Отклонение от установленных законом положений допускается, если уставные документы предприятия прописывают иной порядок.

Так, ГК РФ закрепляет в ст. 90 понятие и порядок формирования уставного капитала организации, а в ст. 93 ГК РФ устанавливает процедуру распоряжения долей – операции передачи в рамках общества и контракты с третьими лицами.

Закон 14-ФЗ является специальным нормативно-правовым актом и более подробно регламентирует вопросы возможных действий с частями, которые могут реализовывать участники таких организаций. В ст. 21 закона 14-ФЗ описан порядок перехода имущественных прав другим лицам. По этой норме допускается передача прав таким субъектам:

• участникам общества;
• самому ООО, то есть фирме, как юридическому лицу;
• другому субъекту.

Характерной особенностью ООО является то, что сделки в рамках компании – между членами компании или членами и предприятием – оформляются без дополнительного согласования с другими учредителями. Однако если дело касается передачи прав другим субъектам, то могут накладываться ограничения. Последние отображаются в учредительных актах фирмы и выражаются в установлении:

• преимущественного права участников компании на покупку доли;
• обязательства члена согласовывать с соучредителями решение передать имущественные права стороннему лицу.

Большая часть сделок, производимых с долями общества, подлежит оформлению у нотариуса. Закон 67-ФЗ от 30.03.2015 года установил такой список операций, которые осуществляются при участии нотариуса:

1. Передача имущественных прав членам организации.
2. Отчуждение части другим лицам – реализуется в случае, если была проведена процедура с преимущественным правом участников ООО по ст. 21 закона 14-ФЗ.
3. Сделка с частью в уставном капитале, которая производится посредством направления оферты. Последняя должна быть удостоверена нотариусом и не подлежит отзыву, применяется ст. 429.2 ГК РФ. Заключается соглашение через оформление акцепта в нотариальной конторе, абз. 4 п. 11, ст. 21 закона 14-ФЗ.
4. Желание учредителя покинуть организацию. Оно выражается в письменном виде и также нотариально удостоверяется.
5. Требование участника выкупить часть. Выдвигается, если член общества не согласен с заключением договора на большую сумму или с увеличением уставного капитала, ст.19 закона 14-ФЗ.

Каждый из перечисленных случаев требует согласование действий с супругом, которое выражается на бумаге и нотариально удостоверяется.

Не оформлять разрешение супруга можно в таких случаях:

• реализация/покупка части в уставном капитале на торгах;
• если между учредителями распределяется доля участника, которого исключили;
• при переходе статуса покупателя на членов общества, если до этого продажа имущества была проведена с несоблюдением преимущественного права.

Одобрение второй половины не требуется, потому что права и обязательства возникают из судебного решения, которое носит обязательный характер.

Когда требуется разрешение мужа/жены на куплю-продажу?

Разрешение нужно, если лицо желает приобрести или продать/подарить или другим способом передать имущественные права в уставном капитале ООО. Кроме того, согласие подлежит обязательному нотариальному заверению. В законах требование согласовывать сделки с долями ООО отображается следующим образом:

1. Порядок получения разрешения устанавливается ст. 157.1 ГК РФ. Согласие дается в разумные сроки в письменном виде. В документе супруг должен указать, с чем именно он соглашается — вид сделки и ее предмет. Молчаливое согласие не может считаться надлежаще оформленным разрешением.
2. Согласно со ст. 34 Семейного кодекса РФ объекты, которые были приобретены во время брака, считаются общей совместной собственностью. Это значит, что если участник общества приобрел долю, пребывая в брачном союзе, на нее имеет права и его супруг(а). На такие ситуации распространяется действие ст. 35 СК РФ, которая закрепляет правило согласованного распоряжения имуществом.

Часть 3 ст.35 СК РФ обязывает граждан оформлять разрешение в письменной форме, удостоверять документ у нотариуса, если сделка:

• регистрируется в госорганах;
• составляется у нотариуса;
• касается передачи имущественных прав, которые регистрируются государством.

Поскольку, по ч. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ договоры, связанные с отчуждением части в уставном капитале, подлежат нотариальному удостоверению, разрешение необходимо, и оно также оформляется в нотариальной конторе.

По абз. 2 ч. 3 ст. 35 СК РФ супруг, без чьего ведома была произведена операция передачи прав, может обжаловать сделку в течение одного года с момента, когда ему стало известно о несогласованной договоренности.

В каких случаях можно обойтись без согласия?

Исключения из общего правила о получении разрешения второй половины при отчуждении/получении доли в ООО сводятся к случаям:

1. Если нет официального брака – тогда режим совместной собственности не применяется, соответственно, согласование не нужно.
2. Если до заключения брака или во время него стороны подписали брачный договор, который определил порядок пользования долями в уставе организации. Ст. 42 СК РФ устанавливает, что брачный контракт не может ухудшать положение одной из сторон, но установление правового режима части имущества не может считаться нарушением действующих норм. Если супруг не согласен с некоторыми положениями, он вправе не подписывать договор до тех пор, пока его условия не будут удовлетворительными для обоих участников.

Статья 36 СК РФ предусматривает перечень случаев, когда имущество принадлежит одному супругу, и разрешение на его получение/отчуждение не нужно:

• если доля в ООО была приобретена до регистрации брака;
• если собственность приобретена в порядке наследования;
• при получении доли в дар;
• если собственность была предметом другого безвозмездного договора.

При наличии вышеуказанных обстоятельств, имущество принадлежит только тому супругу, на чье имя она оформлена.

Форма согласия

Форма разрешения составляется в произвольной форме, но с указанием обязательных данных. Так, применяются положения ст. 35 СК РФ, ч. 3 ст. 157.1 ГК РФ, а также ст. 21 закона 14-ФЗ и указываются:

• полные имена субъектов, дата и место рождения мужа и жены, паспортные данные сторон, контакты;
• суть документа;
• дата и подпись супруга, который дает разрешение.

Документ становится действительным, после того как нотариус проставит подпись, присвоит номер и завершит процедуру удостоверения бумаги.

Обязательные условия и реквизиты

В тексте документа особое внимание нужно уделить его сути, а именно:

1. Кому и зачем выдается, на каком основании (сослаться на свидетельство о браке).
2. Пишется наименование сделки, разрешение на которую выдается «купля-продажа», «дарение» и т.п.
3. Предмет договоренности – описывается доля, ее размер, часть, которую она составляет в уставном капитале.

Несмотря на то, что законодатель не обязывает участников составлять документ установленной форме, все же удобнее воспользоваться бланком, который предложат в нотариальной конторе. Большинство служителей нотариата не желают удостоверять бумаги, форма которых ими не разработана, так как неопытный человек может что-то упустить из виду, из-за чего возникают проблемы.

Использование заранее заготовленных бланков обеспечивает законность процедуры для обеих сторон: для клиента – это скорость процесса, а также уверенность в полноте заполняемых данных. Для нотариуса – упрощение процедуры проверки заявления.

Нотариальное заверение — всегда ли необходимо?

Нотариальное удостоверение согласия супруга необходимо всегда, когда сделка, связанная с передачей доли, должна регистрироваться государственными органами. Нотариальное заверение не требуется:

• если ситуация не предусматривает получение согласия;
• сделка не оформляется нотариально.

К ситуациям, когда договор по отчуждению доли не требует нотариального оформления, относят:

1. Куплю-продажу, которая осуществляется в порядке реализации преимущественного права участника общества. Правило преимущественного приобретения доли должно быть закреплено в уставе компании, п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ.
2. При отчуждении имущества самому ООО.

Передача же прав третьим лицам не может осуществляться без участия нотариуса, а значит, и нотариально заверенного согласия жены/мужа.

Оспаривание несогласованной сделки

Для оспаривания договоренности, супруг должен подать исковое заявление о признании сделки недействительной, на основании ст. 35 СК РФ. Для этого нужно:

• составить иск;
• направить его в компетентный суд – по подсудности, согласно ст. 33, 225.1 АПК РФ данными вопросами занимаются арбитражные суды;
• соблюсти срок обращения – 1 год со дня обнаружения факта нарушения.

Примеры судебных решений

Правовые позиции судов в отношении порядка отчуждения доли в ООО изложены в:

• определении Конституционного суда от 03.07.2014 № 1564-О – рассматривается порядок отчуждения имущества при разводе и возможность включения второго супруга в состав участников на основании обладания частью уставного капитала общества;

Источник: https://dom.okd1.ru/yuridicheskie-uslugi/notarialnoe-soglasie-supruga-na-prodazhu-doli-v-ooo-obrazecz/

Согласие дольщиков на продажу образец

В договоре купли-продажи недвижимости должен быть четко обозначен и подробно описан предмет сделки, т.е. отчуждаемый объект недвижимости.

В договоре купли-продажи должны быть указаны все данные, позволяющие определенно и однозначно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке, либо в составе другого недвижимого имущества.

Договор купли-продажи недвижимого имущества должен предусматривать цену этого имущества.

Цена отчуждаемого объекта недвижимости устанавливается по соглашению сторон договора и, в дальнейшем, как правило, изменению не подлежит.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором или законом. Например, в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, ненадлежащего качества.

Как осуществить продажу доли в квартире

В случае, если вы не выполнили действий по сохранению преимущественного права покупки и каким-то образом удалось провести сделку через Росреестр, а сособственник не выражает согласия и даже хочет выкупить долю, он может в течение трёх месяцев обратиться в суд с иском о выкупе им доли.

• заявления установленной формы обеих сторон;
• паспорта и, при необходимости, оригинал и копию доверенности;
• договор купли-продажи доли (не менее чем 2 оригинала, можно больше) плюс передаточный акт;
• бумага, которая доказывает, что вы не пренебрегли правом соседей на приобретение доли

Образцы согласия на продажу и покупку доли в ООО

ВАЖНО! П. 10 ст. 21 закона об ООО прямо предусматривает только письменную форму согласия общества. В п. 55 постановления пленума ВС РФ от 23.06.

2015 № 25 подчеркивается, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная его форма. Таким образом, на первый взгляд, требование о нотариальном удостоверении согласия общества отсутствует.

Но, исходя из системного анализа указанных норм, а также ст. 157.1, 163 ГК РФ, рекомендуем нотариально удостоверять такое согласие.

https://www.youtube.com/watch?v=95-SuwS80k4

На приобретение доли требуется согласие супруга, если гражданин состоит в браке. Отметим также, что супруг, получивший долю в результате раздела имущества, должен соблюсти порядок получения согласия, если это требуется по уставу (см. определение Конституционного суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О).

Продать долю земельного участка

Без процедуры выделения доли, на вас может быть оформлено завещание. Другим образом получить желаемую долю не представляется возможным.

Для проведения подобной процедуры, вашим родителям потребуется обратиться за необходимой консультацией к своему нотариусу.

Он сможет дать вам исчерпывающие разъяснения касательно того, как правильно оформить документы и поступить в той или иной ситуации.

Рекомендуем прочесть:  Продать Квартиру Если В Собственности Менее 3 Лет

Если участок перейдет в непосредственную собственность постороннему человеку, это может вызвать некоторые неудобства для остальных пользователей этой земли и вызовет у них недовольство. Чтобы избежать подобных ситуаций, оптимальный вариант — перед осуществлением продажи обсудить данный вопрос с прочими собственниками долей на данном участке.

Советы риэлтора

Я, _______________________________________, проживающий по адресу: г. Саратов, ул. ________________, д.____, кв. _____, паспорт ___________, выд. __________ г._________________________________, действующий за себя и своего несовершеннолетнего сына, ____________________________________________________________________________, _________________ г.

рождения, свидетельство о рождении _____________№______, от ________ г., проживающего по адресу: ______________________________________настоящим уведомляю Вас, что мы продаём принадлежащую нам комнату метражом ___ кв.м. за № ____в коммунальной квартире № _____в доме № _____по ул. ______________г.

Саратова за ____________________тысяч рублей (—-(прописью)— тысяч рублей).

Для тех, кто продает комнату в коммуналке или свою долю в квартире, предлагаю образец уведомления о продаже доли. Напоминаю, что у сособственников в квартире есть преимущественное право покупки.

При выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества.

2. _______________________(Ф.И.О.), паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%);

Участник ООО вправе выйти из общества в любой момент, если это предусмотрено уставом. В такой ситуации доля вышедшего участника переходит к обществу, а сам он получает действительную стоимость этой доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ)).

Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом. За это время необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, включающим в себя протокол продажа доли. а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Рекомендуем прочесть:  Обязательная доля по завещанию в наследстве

Если участник общества неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли), приобретатель вправе требовать передачи доли в судебном порядке. В этом случае решение арбитражного суда является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в ЕГРЮЛ (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Образец согласия на продажу или покупку доли в ООО

Если участник намерен продать свою часть в уставном капитале, то, уже определившись с покупателем (т. е. после реализации или отказа от использования иными членами компании и (или) самим обществом преимущественного права), он должен заручиться согласием ООО и (или) остальных участников

К СВЕДЕНИЮ: если учредительным документом юридического лица запрещено отчуждать доли посторонним лицам, то последние, купив такие доли, получат имущественные права на них. Одновременно покупатели будут лишены прав, вытекающих из участия в ООО (определение ВАС РФ от 25.12.2009 № ВАС-17087/09).

Закон РАА

Если не определен иной режим имущества супругов (нет брачного договора) то имущество находится у них в общей совместной (не долевой) собственности.

в этом случае каждый из совместных собственников вправе один заключить сделку с общим совместным имуществом супругов и согласие другого супруга предполагается, если не доказано, что другая сторона изначально знала о том что этот другой супруг не согласен на данную сделку. так что согласие супруга по закону не обязательно, если между ними нет брачного договора.

Если машина была приобретена в браке, то необходимо помимо договора купли продажи и ещё и согласие второго супруга. (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ). (Машина не является недвижимым имуществом, однако подлежит государственной регстрации, поэтому положения данной статьи подпадают и под этот случай).

Я, _______________________ (Ф.И.О.), паспорт: серия _______, N ______, выдан «___»________ ___ г. _________________, зарегистрирован(а) по адресу: _________________, состоящ__ в браке с __________________ (Ф.И.О.

) паспорт: серия _______, N _______, выдан «___»___________ ____ г. _________________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________, свидетельство о заключении брака: серия ______ N _____, выдано «___»_________ ____ г.

______________, составил настоящий документ о нижеследующем:

Источник: https://exjurist.ru/konsultatsiya/soglasie-dolshhikov-na-prodazhu-obrazets

Согласие на продажу доли в ооо образец

Перед возмездным отчуждением доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в собственность иного лица участник должен получить одобрение остальных членов организации и (или) самого юридического лица, если такое требование закреплено в уставе компании (ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

П. 9 ст. 21 закона № 14-ФЗ предусмотрено, что согласие других участников требуется также при продаже всей или части доли в уставном капитале на публичных торгах.

Форма одобрения сделки участниками и юридическим лицом определена нормативно (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Одобрение может быть выражено:

• В форме письменного заявления об одобрении договора купли-продажи. Образец согласия на покупку доли в ООО размещен на нашем сайте по ссылке ниже. На его основе можно составить собственный образец согласия участников ООО на продажу доли или ее покупку.

• Отсутствием письменного отказа, что является исключением из общего правила, согласно которому молчание не признается согласием со сделкой (ст. 157.1 ГК РФ).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Одобрение в любой из форм должно быть получено в течение срока, установленного уставом организации, а при отсутствии специального указания — в течение 30 дней со дня получения обращения с просьбой одобрить соглашение.

От согласия участников и ООО необходимо отличать согласие супруга на отчуждение доли в компании, а также процедуру соблюдения преимущественного права покупки.

Одобрение отчуждения и право преимущественной покупки

Иногда продавцы доли в ООО путают процедуру получения одобрения на возмездное отчуждение доли и процедуру соблюдения права на преимущественное право покупки. Чтобы избежать неблагоприятных последствий, следует их разграничивать:

Получение согласия на сделку

Соблюдение преимущественного права

От остальных членов ООО

Остальных членов ООО на приобретение доли

Организации на приобретение доли

Проведение процедуры необходимо

Если продажа производится на публичных торгах или устав включает такое требование

Если устав включает такое требование

Всегда в силу указания закона

Если устав включает такое требование

Если участник намерен продать свою часть в уставном капитале, то, уже определившись с покупателем (т. е. после реализации или отказа от использования иными членами компании и (или) самим обществом преимущественного права), он должен заручиться согласием ООО и (или) остальных участников

Если участник намерен продать свою часть в уставном капитале, в первую очередь он обязан предложить сделку остальным участникам и (или) самому юридическому лицу (в зависимости от требований учредительного документа)

Пп. 2, 9, 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ

Пп. 4–8 ст. 21 закона № 14-ФЗ

Последствия неполучения согласия на отчуждение доли в ООО

Совершенное по незнанию или намеренное игнорирование условия о получении одобрения продажи влечет следующие последствия (ст. 21 закона № 14-ФЗ):

• участники и общество, чье мнение по поводу сделки не было затребовано, в течение 3 месяцев с момента обнаружения нарушения (или с момента, когда оно должно было быть обнаружено) имеют право обратиться в суд с требованием о передаче им проданной доли;
• при удовлетворении судом требования о передаче доли членам или самой организации покупатель, который лишается приобретенного, вправе истребовать у продавца возмещение понесенных расходов.

К СВЕДЕНИЮ: если учредительным документом юридического лица запрещено отчуждать доли посторонним лицам, то последние, купив такие доли, получат имущественные права на них. Одновременно покупатели будут лишены прав, вытекающих из участия в ООО (определение ВАС РФ от 25.12.2009 № ВАС-17087/09).

Резюмируя, отметим, что участнику необходимо получить от компании и остальных ее членов одобрение продажи доли в уставном капитале, если такое условие прописано в уставе хозяйственного общества. Согласие участников потребуется также при продаже на публичных торгах. Согласие оформляется письменным документом или выражается молчанием в ответ на просьбу о даче одобрения.

Источник: //beauty-x.us.com/ip-i-ooo/obrazec-soglasiya-na-prodazhu-ili-pokupku-doli-v-ooo

Продажа доли в ООО: договор, документы, протокол, образец

Главной особенностью практически всех сделок с долями в уставном капитале ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий.

Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.

Все сделки с долями в уставном капитале ООО проходят под пристальным нотариальным контролем.

Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:

• продажа доли от участника к участнику;
• продажа доли третьему лицу;
• продажа доли участником обществу.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО?

1. Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
2. Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.

3. Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в уставе).
4. Форма Р14001, заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.

5. Согласие супругов (заверенное нотариусом).
6. Договор купли-продажи.

Продажа доли между участниками

Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.

Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.

Сделка по продаже доли между участниками не требует согласия других участников ООО, если это не прописано в уставе.

Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:

1. Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
2. Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
3. Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
4. В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
5. После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
6. Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ, и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. ИП на УСН, например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
7. Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.

Услуги по изучению, подготовке проектов, исследованию документов для подготовки к удостоверению договора об отчуждении или залоге долей в уставном капитале ООО, прочих договоров в Москве и регионах одинаковы и составляют от 5 до 10 тысяч рублей в зависимости от сложности договора и объема работы.

Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:

1. Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
2. Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.

В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.

Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками.

Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо собрать учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в протокол собрания, который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.

Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.

Продажа доли с обратным выкупом

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

При единственном владельце и банкротстве

Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится.

Закон запрещает передачу долей в уставном капитале напрямую обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.

Источник: //zhazhda.biz/base/prodazha-doli-ooo

Источник: https://mirzako.ru/soglasie-na-prodazhu-doli-v-ooo-obrazec.html

Согласие супруги на продажу доли в ООО — правила формирования, предназначение и последствия отсутствия

Бизнес юрист > Корпоративное право > Продажа бизнеса > Согласие супруги на продажу доли в ООО – зачем нужно и как составить

Если человек, владеющей долей в ООО, принимает решение продать ее, то первоначально придется заручиться поддержкой супруги. В ином случае сделка легко оспаривается в суде. Поэтому составляется письменное согласие супруги на продажу доли в ООО.

Правовое регулирование

Правила составления согласия со стороны официальной супруги содержатся в разных нормативных актах. Сведения имеются в ГК и СК, а также в положениях ФЗ № 14 и других документах. На основании ст. 35 СК все имущество, приобретенное гражданами в браке, является совместным, поэтому они должны вместе принимать решение относительно его продажи или дарения.

Почему нотариус интересуется о браке

После официальной регистрации отношений люди становятся семьей. Все ценности, приобретаемые в браке, являются совместным имуществом. Даже если работает только мужчина, все деньги считаются совместными.

Если супруга узнает, что ее муж продал какое-либо имущество без предварительного получения ее согласия, то она имеет право подать иск в суд для оспаривания сделки, причем по ст. 35 СК закон будет на ее стороне.

Поэтому нотариальное согласие, составляемое супругой, является не просто формальностью, а обязательным документом. Нотариусы при ведении любой сделки интересуются у участников о наличии официальных супругов.

В ином случае любая сделка легко признается незаконной. Нотариус, который допустил такую оплошность, несет ответственность за свои действия.

Поэтому специалист перед удостоверением любой документации проверяет паспорт клиента, чтобы убедиться в отсутствии соответствующего штампа.

Подробности смотрите на видео:

Когда требуется согласие

Оно необходимо в любой ситуации, когда планируется отчуждение имущества. Но это относится только к ситуации, когда доля в ООО была приобретена или получена в браке.

Нотариальный документ необходим в следующих случаях:

• Переход доли другому участнику ООО или постороннему покупателю на основании ДКП.
• Покупка доли другим участником ООО на основании преимущественного права, для чего используется метод «оферта-акцепт».
• Покупка доли обществом. Это возможно только при наличии соответствующей информации в Уставе. Доля может стать меньше при увеличении уставного капитала за счет вкладов участников или принятия новых акционеров. Если учредитель решает увеличить уставный капитал, то его решение удостоверяется нотариально. За счет уменьшения личного имущества требуется согласие супруги на такое решение. В ином случае суд примет сторону истца, желающего оспорить такую сделку.
• Выход из общества с передачей доли компании. Во многих уставах прописывается возможность для участников покинуть компанию, причем их доля переходит в собственность фирмы. Заявление на выход заверяется нотариусом и передается всем остальным участникам. Гражданин получает компенсацию за свое имущество. На совершение этой сделки требуется согласие супруги.

Внимание! Разные решения относительно общего имущества граждан, должны приниматься совместно.

О наследовании доли ООО на видео:

Переход доли по двустороннему соглашению

Договор нуждается в нотариальном удостоверении, а также подготавливается согласие супруги. При его отсутствии сделка легко оспаривается.

В ст. 21 ФЗ №14 содержится информация о правилах выполнения процедуры.

Покупка доли с помощью преимущественного права

У каждого гражданина, являющегося совладельцем общества, имеется преимущественное право на выкуп остальных долей, если какой-либо акционер желает продать свое имущество. Оферта представлена предложением участника купить его имущество. Данный документ составляется в письменном виде и заверяется нотариусом, после чего направляется всем участникам компании.

Если какой-либо акционер желает заключить сделку, то он формирует акцепт в письменном виде. Этот документ подтверждает принятие оферты. На основании двух документов заключается единый контракт. Это соглашение передается вместе с формой № Р14001 в ФНС для внесения корректировок в ЕГРЮЛ.

Когда согласие не нужно

Существуют некоторые ситуации, при которых владелец доли в ООО может продать или подарить имущество без предварительного получения разрешения от супруги. Это возможно, если имущество принадлежит гражданину лично, поэтому не относится к совместно нажитым ценностям. К таким ситуациям относится:

• гражданин владел долей до заключения официального брака
• имущество было получено в дар
• доля передана по наследству
• гражданин развелся, но по решению суда имущество осталось в его собственности

В каждой ситуации нотариусу передаются документы, подтверждающие отсутствие необходимости в согласии супруги.

Доля куплена до брака

Иногда возникают ситуации, когда гражданин заплатил средства за долю в фирме до брака, но информация о нем как об участнике в ЕГРЮЛ внесена после регистрации отношений с женщиной. Собственником части компании человек становится после регистрации в ФНС.

Но если имеются доказательства внесения платы до формирования семейного бюджета, то имущество принадлежит только одному человеку. Поэтому он сможет распоряжаться им по своему усмотрению без получения разрешения от супруги. Нотариусу передается подтверждение внесения платы до регистрации брака.

Доля получена в дар или по наследству

Если имущество получено на основании безвозмездной сделки, то нотариусу выдаются подтверждающие документы. Они представлены свидетельством о вступлении в наследство, договором дарения или судебным решением.

Подписан брачный договор

Состоятельные люди перед вступлением в брак подписывают брачный договор. В нем указываются условия, на основании которых делится имущество. Если в документе приводятся сведения о том, что доля принадлежит супругу, то он без согласия жены легко распоряжается этим имуществом.

Для заключения сделки придется пользоваться брачным договором.

Как продается доля в ООО

Если участник компании желает продать свое имущество, то выполняются последовательные действия:

• у нотариуса оформляется разрешение от супруги
• специалисту передается информация о размере и стоимости доли, а также данные о компании
• стоимость такой услуги составляет примерно 500 руб., но тарифы могут отличаться в разных конторах
• желательно составлять согласие одновременно с оформлением контракта, на основании которого продается доля
• передается имущество другим участникам, которые воспользовались разрешением преимущественного права
• если совладельцы отказываются от доли, то она продается посторонним лицам

Внимание! Запрещено скрывать факт продажи имущества от супруги, так как если она в будущем узнает о такой ситуации, то сможет оспорить сделку, поэтому придется возвращать средства, полученные от покупателя.

Если по закону не требуется одобрение супруги, то подготавливается документация, подтверждающая, что гражданин является единоличным владельцем имущества.

Как выяснить наличие брака при вступлении в ООО

Покупатель доли должен выяснить, состоял ли продавец в официальных отношениях с женщиной во время вхождения в компанию. Даже с помощью российского паспорта не всегда можно получить достоверную информацию.

В судебной практике встречались ситуации, когда продавец заключал брак в другой стране, поэтому в российском паспорте отсутствовал соответствующий штамп. Поэтому супруга смогла подать суд в иск и отменить сделку.

Покупатель должен разобраться, является ли продавец гражданином другой страны. Если он представлен иностранцем, то проверяется его паспорт или же запрашивается справка из ЗАГСа этого государства.

Если у продавца имеется брачный договор, то этот документ тщательно изучается потенциальным покупателем.

Правила оформления согласия

Если супруга согласна с продажей доли, то она формирует письменное согласие. Оно обязательно заверяется нотариально, а также в него включаются некоторые значимые сведения.

Форма документа

Согласие формируется в свободном виде, но в него включаются данные:

• личные сведения о супругах, представленные их ФИО, датами рождения и паспортными данными
• контакты граждан
• суть согласия
• описание и стоимость доли в ООО
• подпись супруги
• дата составления

Внимание! Во время составления текста учитываются положения ст. 35 СК, ст. 157.1 ГК и ст. 21 ФЗ №14.

На документе ставится подпись нотариуса, а также ему присваивается индивидуальный номер. Только после этого согласие приобретает юридическую значимость.

Скачать образец согласия [13.00 KB]

Обязательные данные

В тексте указывается, что супруга действительно согласна с продажей доли. Приводятся реквизиты свидетельства о вступлении в брак. Указывается конкретная сделка, на основании которой часть компании переходит другим совладельцам или посторонним лицам.

Много внимания уделяется описанию доли, поэтому указывается ее размер, процентное соотношение от уставного капитала и стоимость.

Внимание! В каждой нотариальной конторе имеются бланки согласия, в которые вносятся только личные сведения граждан.

Нужно ли нотариальное заверение

Согласие супруги обязательно заверяется нотариусом, а иначе оно не обладает юридической силой.

Можно не обращаться к нотариусу только в следующих ситуациях:

• не требуется согласие супруги
• сделка не нуждается в заверении нотариусом

Например, если продажа выполняется на основании преимущественного права других совладельцев, то не требуется участие нотариуса.

Правила оспаривания сделки

Если супруга выяснила, что доля в ООО, принадлежащая ей на основании совместной собственности, продана мужем без предварительного уведомления и получения согласия, то она имеет право оспорить сделку. Для этого следует ссылаться на положения ст. 35 СК.

Для оспаривания выполняются действия:

• готовится исковое заявление
• документ с подтверждением права на долю передается в арбитражный суд
• обращаться в суд необходимо в течение 1 года с момента обнаружения нарушения со стороны супруга

На основании полученных документов проводится заседание, на котором принимается решение о признании сделки недействительной. Доля возвращается в собственность супругов, которые выплачивают продавцу ранее полученные средства.